甘肅正天合律師事務所關於甘肅祁連山水泥集團股份有限公司二○一六年年度股東大會的法律意見 祁連山 甘肅 股東大會

  正天合書字(2017)第258號

  緻:甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

  甘肅正天合律師事務所(以下簡稱本所)接受甘肅祁連山水泥集團股份有限公司(以下簡稱“祁連山”)的委托,指派本所具有証券服務經驗的律師(以下簡稱本所律師),出席祁連山2016年年度股東大會(以下簡稱本次股東大會),本所律師根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則》)等法律、法規和規範性法律文件以及《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規定,就祁連山本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等有關事宜出具本《法律意見》,信用調查

  本《法律意見》僅供祁連山本次股東大會之目的而使用,不得被任何人用於其他任何目的。本所律師同意將本法律意見隨祁連山本次股東大會決議一同予以公告,並依法對本法律意見承擔相應的責任。

  按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,本所律師對本次股東大會的相關資料和實施進行了核查和驗証,現發表法律意見如下:

  一、關於本次股東大會的召集、召開程序

  (一)本次股東大會的召集程序

  經本所律師核查,公司董事會於2017年6月7日在《上海証券報》、《証券時報》、《証券日報》發佈了《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的通知》(以下簡稱《通知》),公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議並以公告形式通知股東。

  本所律師認為,本次股東大會的召集符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

  (二)本次股東大會的召開程序

  1、經本所律師核查,公司在《通知》中定於2017年6月28日召開本次股東大會。公司召開本次股東大會的《通知》已提前20日以公告方式作出。本所律師認為,公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》有關規定。

  2、經本所律師核查,本次股東大會會議《通知》的主要內容有:召開時間、會議地點、會議內容、會議出席人員、會議登記事項及登記和聯係地址等。本所律師認為《通知》的主要內容符合《公司章程》的有關規定。

  3、根据本所律師的核查,本次股東大會現場會議於2017年6月28日下午14:30在蘭州市城關區力行新村3號祁連山大廈4樓會議室召開,會議由公司董事長脫利成先生主持。本次股東大會網絡投票時間為2017年6月28日-2017年6月28日,其中,通過上海証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2017年6月28日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過互聯網係統投票的具體時間為2017年6月28日9:15?至2017年6月28日15:00?的任意時間。

  本所律師認為,本次會議召開的時間、地點、會議內容與公告一緻,本次會議的召集、召開符合法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定。

  二、關於出席本次股東大會人員的資格

  根据出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件,出席祁連山本次股東大會會議的股東及股東代理人共25人,持有公司股份數221,537,255股,佔公司股份總數的28.5379%。以上股東均為截止2017年6月21日下午收市時在中國証券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的祁連山股東。

  公司董事、監事和董事會祕書出席了本次股東大會。

  公司總裁和其他高級管理人員以及本所律師列席了本次股東大會。

  本次股東大會的召集人為公司董事會。

  本所律師認為,本次股東大會出席股東、列席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定。

  三、關於本次會議審議的議案

  1、《關於公司對部分存貨計提跌價准備的議案》;

  2、《關於公司對部分資產計提減值准備的議案》;

  3、《2016年董事會工作報告》;

  4、《2016年監事會工作報告》;

  5、《2016年度財務決算報告及2017年度財務預算報告》;

  6、《2016年度利潤分配及資本公積金轉增方案》;

  7、《2016年度報告全文及摘要》;

  8、《關於預計公司2017年度日常關聯交易事項的議案》;

  9、《關於本公司為控股子公司甘肅張掖巨龍建材有限責任公司融資提供擔保的議案》;

  10、《關於注銷天水祁連山水泥銷售有限公司的議案》;

  11、《關於對本公司全資子公司玉門祁連山水泥有限公司在建工程計提減值准備的議案》。

  本所律師認為,上述議案與本次股東大會《通知》相符,符合法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

  四、關於本次股東大會的表決程序

  1、本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次股東大會現場會議於2017年6月28日下午14:30在蘭州市城關區力行新村3號祁連山大廈4樓會議室召開,會議由公司董事長脫利成先生主持。本次股東大會網絡投票時間為2017年6月28日-2017年6月28日,其中,通過上海証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2017年6月28日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過互聯網係統投票的具體時間為2017年6月28日9:15至2017年6月28日15:00?的任意時間。

  2、出席本次股東大會的股東指定陳軍、林海平為大會計票人,魏士淵為大會監票人,對審議事項的投票表決進行清點,符合《公司章程》的有關規定。

  3、根据本所律師核查,出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了表決,該表決方式符合《公司法》、《股東大會規則》的有關規定。

  4、根据對表決結果所做的統計及本所律師核查,本次股東大會對議案的表決結果如下:

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  其中議案8涉及關聯股東回避表決,關聯股東中國中材股份有限公司、甘肅祁連山建材控股有限公司、持有公司股份的關聯自然人股東回避表決。

  經參加表決的非關聯股東審議,《關於預計公司2017年度日常關聯交易事項的議案》未獲得通過。

  本所律師認為,上述表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

  五、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,公司2016年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和表決結果等事宜,均符合法律法規及《公司章程》的有關規定,所通過的決議合法有傚。

  

  甘肅正天合律師事務所??????????????經辦律師:溫生俊??林靖陽

  負責人:?趙榮春

  二〇一七年六月二十八日